ST中青宝内控黑洞暴露：罚单指向实控人利益，涉事子公司业绩补偿款待追讨
3月18日，戴帽首日，ST中青宝（300052.SZ）开盘跌停。此情形缘于公司日前收到深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》。
这次处罚是对去年公司实控人夫妻接连遭证监会立案调查一事的回应，监管直指ST中青宝子公司连续三年虚构业务，导致ST中青宝年报存在虚假记载。同时指出，实控人夫妻“遥控”中青宝隐瞒迟报实控人遭刑事拘留的消息。受此影响，公司股票交易自今日起被实施其他风险警示，股票简称由“中青宝”变更为“ST中青宝”。
钛媒体APP发现，这两件违法事实均指向关联方利益，其中虚构业务事发牵出一个新问题，即子公司在业绩承诺期存在业绩造假行为，中青宝理应向股权出让方也就是实控人夫妻控制的企业追讨业绩补偿款。但目前公司尚未提及此事。
根据规定，公司同时满足两个条件即可摘帽，目前ST中青宝已经完成其中一项即对涉事财报进行追溯调整，只待12个月后便可申请撤销ST。但值得注意的是，作为昔日创业板“网游第一股”，此次遭罚只是其内控问题又一次集中爆发。其内控积弊能否在12个月后真正消除，值得关注。
罚单同时指向关联方利益
ST中青宝的违法事实包括两件，一件是2019年至2021年期间，其全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）联手高德信（832645.NQ）等6家公司虚构业务，合计虚增营收7958万元，虚增利润810万元，导致中青宝连续三年年报存在虚假记载。
第二件是，ST中青宝实控人夫妇李瑞杰、张云霞共同要求ST中青宝隐瞒推迟披露一则消息，即张云霞2023年底因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公告机关采取刑事强制措施。
ST中青宝涉及的违法事实
具体处罚情况
值得注意的是，以上违法行为虽然发生时间相隔近3年，但均牵涉到实控人夫妇，而关于ST中青宝年报连续三年虚假记载一事，牵出的新细节值得追问。
宝腾互联是中青宝2016年从实控人夫妇控制的宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）购买的资产，作价5亿元，以两倍溢价收购。
按照约定，ST中青宝采取现金支付方式，业绩承诺是，2017、2018年、2019年宝腾互联的扣非后净利润合计不低于1.1亿元。但由于实际上只达到了约1.02亿元，按协议约定计算，宝德科技最终需补偿3421万元，这笔款项直接从中青宝2020年支付的收购尾款中抵销了。
如今宝腾互联业绩造假事发，2019年虚增利润833万元，意味着宝腾互联三年承诺期合计利润也因此减少。按照常理，如果从保护上市公司股东利益的角度考量，ST中青宝理应向宝德科技追讨其因虚增利润而少付的补偿款。
对此，钛媒体APP以投资者身份咨询公司证券部，相关工作人员表示，目前处于舆情爆发期，公司需要时间内部捋清楚此事。
而关于推迟披露信息一事，《行政处罚事先告知书》提到，ST中青宝未及时披露实控人张云霞被采取刑事强制措施的原因是“为避免中青宝及其关联公司融资等”。
回顾事件时间线，张云霞是在2023年12月29日被刑事拘留，李瑞杰是在不晚于2024年4月19日知道此事，但在两者的要求下，直到2024年7月26日ST中青宝才披露相关事项。
为什么2024年7月才披露？钛媒体APP查询了解到，宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算机”）2024年尚是李瑞杰和张云霞实控的公司，近年来，由于AI布局较为全面，宝德计算机备受各方关注。天眼查显示，宝德计算机的E轮融资正是在2024年7月26日左右完成。
由此可见，ST中青宝和宝腾互联两次涉险违法背后，均指向实控人夫妇的利益。
“屡教不改”背后的内控黑洞
回顾ST中青宝历史，类似的内控问题并不少见，甚至呈现出“屡教不改”色彩。
2010年，ST中青宝以“网游第一股”身份登陆创业板，主营红色题材网游业务，2015年，由并购驱动的游戏主业首现负增长，公司自此开启漫长的转型史。其内控风险亦自此开始频繁暴露。
当年，公司对2014年年度业绩快报进行修正，出现了从盈利470万元到亏损2203万元的“变脸”，导致业绩快报存在重大差异。
2016年，深交所对中青宝及李瑞杰给予公开谴责处分，并对彼时公司财务总监和董事会秘书进行通报批评。原因在于，2014年底，中青宝通过旗下公司突击转让一款名为《君王》的游戏著作权，获得收益3614万元，占2013年归属于普通股东的净利润的7成左右。但对此，中青宝并未履行临时报告信息披露义务。
2017年8月，因信息披露与协议内容不符、控股子公司相关负责人和股东存在占用资金和逾期支付相关债务等问题，中青宝再收深圳证监局警示函。
2022年，中青宝内控问题密集暴露，当年1月，中青宝收到深圳证监局责令改正措施，公告提到在2021年专项检查中监管发现公司存在“三会运作不规范”“监事会会议召开程序不规范”等多项内控问题。
当月，公司彼时董事长李瑞杰、总经理等人被深圳证监局采取出具警示函和采取监管谈话措施。监管内容暴露公司在元宇宙概念火爆之际对关联标的夸张其辞的程度。
彼时，公司曾发布一则关联收购公告，拟向实控人李瑞杰收购其持有的宝德资产管理香港有限公司（以下简称“宝德资产”）51%股权，公告中中青宝将该公司描述成为“希望成为游戏UGC平台的先驱者”，但实际情况是，该公司是无主业收入和利润、无相关研发投入和核心技术、无相关产品落地的“三无”公司。此外，颇显滑稽的是，直到中青宝公告该笔关联交易时，相关方试图从名称上更贴近元宇宙概念，称宝德资产拟更名为“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”，此事亦受到深交所追问。
而仅仅三个月后，深交所向中青宝控股股东深圳市宝德投资控股有限公司下发监管函，直指公司控股股东自2019年4月其非经营性占用中青宝资金合计750万元。
2023年12月，深圳监管局再指中青宝控股子公司存在相关业务内部控制薄弱、有关应收账款减值计提依据不充分等违规问题。
行至2024年，ST中青宝的内控问题已上升至违法性质，实控人张云霞和李瑞杰接连因涉及信息披露违法违规被证监会立案，近日公司收到的《行政处罚事先告知书》正是去年立案调查风波的终章。
“网游第一股”的转型困境
在这种经年的内控问题背后，ST中青宝近十年深陷转型困境，而在其每次转型的节骨眼上，均呈现关联交易和紧跟热点的特点。
公司曾涉足旅游、VR、演艺、网络直播、云计算、元宇宙、云服务等众多领域，其中跨界云计算、元宇宙、云服务业务时均筹划过关联并购。
2016年，公司收购实控人旗下宝腾互联，开启“游戏+云”战略转型。
2021年，公司拟0元收购实控人旗下元宇宙相关公司宝德资产51%股权，彼时元宇宙概念盛行，公司因跨界元宇宙而在资本市场“名声大噪”，李氏家族成员亦话题不断，其二代接棒人即现任董事长李逸伦还曾以自己的婚礼为原型推出元宇宙婚礼产品，一度冲上“热搜”。当年，公司股价曾在3个月内暴涨近4倍。
2022年11月，公司筹划通过发行股份及支付现金方式购买实控人夫妇旗下广州宝云信息科技有限公司100%股权，意欲“做大做强云服务领域业务板块”。但一年后，在各方密切关注下，该次重组以失败告终。
继元宇宙后，近年公司最受投资者关注的便是算力业务，2024年12月，ST中青宝披露一笔算力合同，称与中国联通深圳分公司签署了《算力资源服务合同》，向中国联通深圳分公司提供算力服务，合同服务期为5年，只知“金额大”，合同金额不详，公司表示以最终实际结算的金额为准。
不过，这种接力式转型体现在业绩上十分惨淡，最新业绩预告显示，2024年中青宝预计亏损3500万-5000万元，至此公司已连亏5年。
ST中青宝近年业绩情况，来源：Wind
从业务来看，公司核心收入来自网络游戏业务和云服务两大业务，但主要利润依然依靠趋于萎缩的网络游戏业务。2024年半年报显示，中青宝的网络游戏业务毛利率高达65.23%，云服务业务的毛利率已降低至3.93%，同比下滑23.84%。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
慧博云通并购迷局：大股东不入局，隐现中小股东“逼宫”戏码｜并购一线
慧博云通（301316.SZ）昨晚发布停牌公告，筹划发行股份及支付现金购买宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算机”）的控制权，并募集配套资金。该笔交易不会导致实控人变更，具体方案有待披露。
宝德计算机与ST中青宝（300052.SZ）由同一家族实控，已筹备上市多年，就在一个月前仍在进行上市辅导。
眼下，IPO转并购，虽然慧博云通有意取得宝德计算机的控制权，但牵头的却是宝德计算机的中小股东，且公告明确宝德计算机的大股东将不参与交易。如此反常的设计使该笔交易带有一定的“逼宫”意味，能否成功，悬念重重。
另一重疑问是，对赌压顶，如果是宝德计算机大股东默许促成该笔交易，那么意味着，标的大股东与中小股东很有可能达成折中方案，而标的的核心资产势必面临切割。
一场避开标的大股东的控制权收购
慧博云通此次并购的目的是取得宝德计算机的控制权，从已披露的信息来看，难度不小。
首先，这笔交易的牵头人是标的的中小股东，即目前与慧博云通签署资产购买意向协议的五家天津的有限合伙类企业（以下简称“天津系”），合计对标的的持股比例约12.7637%。
公告明确标的的大股东霍尔果斯宝德创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯宝德”，持股比例38.2331%）不参与交易。由此带来的难点是，宝德计算机的股权结构较为分散，想要实现收购标的控制权，需要绝大多数股东同意。
标的前十大股东，来源：企查查
企查查显示，宝德计算机共50名股东，其中持股10%以上的股东仅两个，有十个股东是国企性质。公告中，关于交易对方，天津系的措辞是“将尽力促使其他除霍尔果斯宝德创业投资有限公司以外的全体股东转让其所持有的标的公司股权”。
来源：公告
这意味着，在大股东不参与的情况下，慧博云通想要取得宝德计算机的控制权，至少需要满足持股比例超过霍尔果斯宝德，从而形成相对控制，也就是还需通过剩余44个股东收购超过宝德计算机合计超25.4694%的股权。
公开信息显示，宝德计算机的部分股东与标的实控人尚存在对赌协议，这种情况下，天津系能够说服多少股东出售股权，尚是未知数。
“ 逼宫 ” 猜测与标的资产疑问
公开信息显示，宝德计算机是国内计算产品方案提供商，以服务器和PC整机的研发、生产、销售及提供相关的综合解决方案为主营业务。官网信息显示，其位居中国服务器市场国内品牌TOP5，年销售收入约百亿元。
2002年，宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技集团”）在香港联交所创业板上市，彼时，宝德计算机是宝德科技集团旗下的核心资产。2020年9月，宝德科技集团宣布以吸收合并方式私有化退市，并于当年10月从港交所摘牌。
此后，宝德计算机有意独立上市，2021年9月29日，宝德计算机在深圳证监局进行首次公开发行并上市辅导备案。
IPO节奏趋缓，经历漫长的辅导期后，宝德计算机此时从IPO转并购原本并无特别之处，只因仅一个月前，宝德计算机仍处于上市辅导阶段，且眼下并购的牵头人是天津系而非宝德计算机大股东，其中分歧隐现。
这一方面引发外界对标的中小股东焦急“逼宫”的猜测，另一方面，反常的交易设计被视为对赌压力下标的大股东的折中之举。这也直接关系到，慧博云通能否通过这笔控制权交易获得标的的核心资产。
根据国泰君安消息，截至2025年4月3日，宝德计算机的上市辅导已进行到第十四期，其中提到存在的主要问题包括宝德计算机在引入外部投资方时，其控股股东、实际控制人与部分股东签署了对赌协议，相关协议尚未解除。
来源：深圳证监局，宝德计算机上市辅导工作进展情况报告（第十四期）
为其上市之路平添阴影的是，近期，宝德计算机关联方ST中青宝（300052.SZ）暴露内控黑洞。
宝德计算机的实控人是李逸龙，其父母李瑞杰、张云霞是ST中青宝（300052.SZ）的实控人。
今年3月，ST中青宝收到深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》并因此“戴帽”。其违法事实包括，ST中青宝子公司连续三年虚构业务导致上市公司年报存在虚假记载，以及实控人李瑞杰、张云霞“遥控”中青宝隐瞒迟报实控人遭刑事拘留的消息。（相关报道：ST中青宝内控黑洞暴露：罚单指向实控人利益，涉事子公司业绩补偿款待追讨）
需要注意的是，在双双被中国证监会立案后，ST中青宝实控人李瑞杰、张云霞在2024年11月同时卸任宝德计算机董事、董事长职位，显然有意撇清关系。
上市不足3年，七次并购
2022年上市以来，慧博云通的发展史堪称一部并购史，此前已进行7次并购。
慧博云通主营业务为软件技术外包服务、移动智能终端测试服务，客户集中在TMT（营收比重62.68%）和金融科技行业。近一年，公司扩张的重点是强化在金融科技领域的布局，打造第二增长曲线。
2024年，慧博云通及子公司在该领域进行了三笔并购：为了补强公司在银行业务领域的布局，通过子公司收购深圳思品信息技术有限公司100%股权和新宇联安信息科技（北京）有限公司100%股权，合计耗资8600万元；此外，6260万元收购金锐软件技术（杭州）有限公司51%股权。
并购驱动营收增长，但伴随三费激增，公司盈利能力逐年下滑，2022年-2024年，慧博云通营业收入分别为11.8亿元、13.6亿元、17.4亿元，归母净利润分别为8935万元、8245万元、6558万。
财务杠杆不断增加， 2024年，慧博云通短期借款从3994万元飙升至1.7亿元，资产负债率攀升至38.18%。
2025年第一季度，压力进一步凸显，期内营业收入5.05亿元，同比增长37%；归母净利润416万元，同比下滑7成；毛利率下滑至19.12%，应收账款激增至7.89亿元。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
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